Komplementär

Was ist ein Komplementär in einer KG?

Eine Kommanditgesellschaft hat mindestens zwei Gesellschafter: den Kommanditisten und den Komplementär. Der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Daher wird er auch Teilhafter genannt. Im Gegensatz dazu haftet der Komplementär in vollem Umfang für alle Schulden des Unternehmens – nicht nur mit seinem betrieblichen, sondern auch mit seinem gesamten privaten Vermögen. Im Falle einer Insolvenz (gemäß § 128 HGB) stellt dies ein enormes Risiko für ihn dar.
Der Komplementär kann eine natürliche oder auch eine juristische Person (z. B. eine GmbH) sein. Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Rolle des Komplementärs.

Was darf der Komplementär und warum?

Im Gegensatz zum Kommanditisten hat der Komplementär – bedingt durch sein erhöhtes Risiko – mehr Entscheidungsgewalt innerhalb der Gesellschaft. Im Wesentlichen übernimmt er folgende Aufgaben:

• Vertretung und Repräsentation des Unternehmens
• Geschäftsführung
• Bilanzierung
• Verlustbeteiligung
• Treffen bedeutsamer Entscheidungen

Welche Einschränkungen gelten für Komplementäre?

Bei Entscheidungen besonderer Tragweite müssen Komplementäre den Kommanditisten informieren, da dieser ein Kontrollrecht hat. Ist der Teilhafter mit der Geschäftsentscheidung nicht einverstanden, so kann er ihr widersprechen.

Auch im Hinblick auf den Wettbewerb sind Komplementäre eingeschränkt: Außerhalb der KG dürfen sie sich nicht an einem anderen Unternehmen beteiligen. Möchten sie dennoch außerhalb der Kommanditgesellschaft an anderen Geschäften teilhaben, bedarf dies der Zustimmung aller Gesellschafter. Auch die Kommanditisten müssen in diesem Fall ihre Erlaubnis erteilen (§ 112 Abs. 1 und § 113 Abs. 1 HGB).

Was darf der Kommanditist?

Der Kommanditist ist eine Art beschränkt haftender Geldgeber für eine KG. Denn durch seine Kapitaleinlage erhöht er das Eigenkapital der Gesellschaft. Die eingebrachte Summe wird auch im Handelsregister vermerkt. Aufgrund der unvollständigen Haftung ist der Kommanditist gesetzlich nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Sein einziges Recht besteht darin, bei außergewöhnlichen Geschäften Widerspruch einzulegen. Allerdings ist es erlaubt, Kommanditisten vertraglich als Handlungsbevollmächtigten oder Prokuristen einzusetzen. In aller Regel wird davon jedoch nicht Gebrauch gemacht. Somit fungieren sie meist als reine (stille) Geldgeber. Im Übrigen kann auch der Teilhafter eine juristische Person sein.

Komplementär vs. Kommanditist: Unterschiede im Überblick

Komplementär und Kommanditist unterscheiden sich zusammengefasst wie folgt:

Wie viele Komplementäre (Vollhafter) braucht eine Kommanditgesellschaft?

Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) sind mindestens zwei Partner notwendig: ein vollhaftender Gesellschafter und ein teilhaftender Gesellschafter. Ein Komplementär ist also ausreichend. Es kann jedoch auch mehrere Vollhafter geben. In diesem Fall „teilen“ sich mehrere gleichberechtigte Gesellschafter die Entscheidungsgewalt. Zudem können Gläubiger bei solchen Konstellationen frei entscheiden, welchen Komplementär sie bei nicht beglichenen Schulden in Haftung nehmen.

Was passiert beim Austritt eines Komplementärs?

Besitzt eine Kommanditgesellschaft nur einen Komplementär und scheidet dieser aus, ist die Rechtsform der Gesellschaft nicht mehr existent. Dem Unternehmen bleibt dann nur die Möglichkeit, in eine andere Rechtsform zu wechseln. In Betracht kommen die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) und die OHG (offene Handelsgesellschaft), sofern einer der Kommanditisten die persönliche Haftung übernehmen möchte. Trifft dies nicht zu, muss ein neuer Partner (Komplementär) gefunden oder die KG aufgelöst werden.